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注册资本
2018
09/09
06:40:01
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有限责任公司股东出资的责任


(一)未足额缴纳出资的责任
通常,股东应依公司章程规定,足额缴纳各自认缴的出资,当股东违反这一法定义务不出资或不足额出资而影响公司成立时,相关人员应承担何种法律责任,各国公司法概有两种规定:
一为连带责任说;日本又称之为“担保责任”,德国称之为“分摊责任”,即股东未缴清股款或未全部给付出资财产时,公司成立时的董事或股东负连带缴纳其不足额的责任。日本《有限公司法》第15条对此有明确规定,[1]德国《有限责任公司法》第24条规定,无法从个别股东处取得的筹款,由其余股东按股份比例分摊。[2]令公司设立时的股东、董事承担连带责任,旨在使公司亏欠的出资得以迅速弥补,以确保公司能及时、安全设立,并以之强化其他股东、董事的对股东出资的督查义务。
二为违约责任说。此以我国《公司法》为代表,即股东未足额出资时令其向已缴纳出资的股东承担违约责任。[3]这一立法主张注重对出资人的惩戒,但追究其违约责任往往要通过诉讼程序,耗时费力,势必阻碍公司的顺利设立。因此,有人主张将其更改为连带责任。

(二)出资不实的填补责任
为确保公司资本充足,各国公司法大都规定,有限责任公司股东对公司设立时出资不实的财产差价承担填补责任,即股东在以非货币形态的实物或其他财产权利出资时,如果作为出资标的的财产在公司成立时的实际价值显著低于章程中所定价额,则各股东承担连带支付其不足数额的责任。日本《有限公司法》第14条、德国《有限责任公司法》第9条均对此作了明确规定,[4]我国《公司法》第28条也规定了股东出资不实的填补责任,即有限责任公司成立之后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
THE END
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